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HK]世纪金花:有关租赁协议之非常重大收购事项
发布时间:2021-11-23

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或

  完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該

  鑒於有關租賃該等物業(本集團經營一家百貨商場所在地)之先前租賃協議於二零二一年七月

  十五日屆滿,於二零二一年十一月十六日,本公司之間接全資附屬公司咸陽附屬公司(作為承

  租人)與出租人(作為出租人)訂立租賃協議,以續期租賃該等物業,租期為十年,惟須於股東特

  根據香港財務報告準則第16號,咸陽附屬公司作為承租人訂立租賃協議將令本集團須於其綜合

  財務狀況表中就該等物業確認一項使用權資產。因此,根據上市規則,訂立租賃協議將被視為

  由於就收購本集團根據租賃協議將確認之使用權資產有關之一項適用百分比率(定義見上市規

  則)超過100%,故訂立租賃協議構成本公司之一項非常重大收購事項,且須遵守上市規則第

  本公司將召開及舉行股東特別大會以尋求股東批准租賃協議及其項下擬進行之交易。據董事經

  作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,概無股東於租賃協議中擁有任何重大權益。因此,概

  無股東或彼之緊密聯繫人將須於股東特別大會上就批准租賃協議之決議案放棄投票。

  之進一步資料及(ii)股東特別大會通告,本公司預期通函將根據上市規則於二零二一年十二月

  鑒於有關租賃該等物業(本集團經營一家百貨商場所在地)之先前租賃協議於二零二一年七月

  十五日屆滿,於二零二一年十一月十六日,本公司之間接全資附屬公司咸陽附屬公司(作為承租

  人)與出租人(作為出租人)訂立租賃協議,以續期租賃該等物業,租期為十年,惟須於股東特別大

  倘咸陽附屬公司日後決定行使其上述優先購買權,則咸陽附屬公司與出租人須訂立正式協議,載

  明購買該等物業有關部分之具體條款,而本公司須遵守上市規則下之所有適用規定。

  租賃協議須於訂約方就租賃協議取得各自內部批准後生效,其中包括本公司(作為咸陽附屬公司

  之控股股東)根據上市規則之相關規定召開股東特別大會,且就租賃協議及於股東特別大會上以

  投票方式通過普通決議案擬進行之交易獲得股東批准。如一方無法就租賃協議獲得其內部批准,

  則租賃協議將不再具有任何效力且不再生效,且訂約方不得向任何一方提出任何申索,並應恢復

  至其原狀,猶如並未訂立租賃協議。恢復可能涉及退還任何預付費用,如租金及按金(如已預付)

  以及將空置之該等物業交還出租人,且訂約方須根據符合中國法律《民法典》解決該等已發生事

  (ii)毗鄰該等物業之可資比較物業之現行市場租金,按一名獨立專業估值師之估值為每月

  本集團根據租賃協議將予確認之使用權資產之未經審核價值為約人民幣176,420,000元,參考租賃

  協議項下應付租金總額之現值以及對根據香港財務報告準則第16號於初始確認租金付款時之公

  7.02%之增量借貸利率已應用於計算租賃協議項下應付租金總額之現值。股東

  出租人為根據中國法律成立之有限公司。出租人主要從事商業管理、物業租賃及物業管理。於本

  公告日期,據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,出租人由由張勇擁有

  咸陽附屬公司為根據中國法律成立之有限公司及為本公司之間接全資附屬公司。其主要從事經營

  本公司日期為二零一一年一月三十一日之公告及本公司日期為二零一一年四月二十六日之通函

  進一步闡述)後本集團一直經營百貨商場。百貨商場位於咸陽人民中路,地處繁華的咸陽市中心

  500米半徑範圍內為咸陽市人流量最大的核心商務區,擁有眾多大型商業企業,商

  業氛圍良好。截至二零二零年十二月三十一日止九個月,百貨商場之年銷售額佔本集團總收益之

  10.26%。經過長期業務積累,百貨商場成為咸陽附屬公司之核心資產,就人流量、銷售及樓面面

  積效率等指標而論於陝西省同類經營商中位居前列。先前租賃協議項下有關該等物業之租賃已

  於二零二一年七月十五日屆滿。鑒於運營該等物業之傑出表現以及先前租賃協議之屆滿,本集團

  自二零二一年二月起一直與出租人磋商以續期物業租約,以便繼續其於該等物業之經營。然而,

  由於出租人最初明確表示其希望自行經營該等物業及不會向咸陽附屬公司續租,於當地政府積極

  協調之後,出租人才重新考慮與咸陽附屬公司續租。截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度

  及自二零二一年一月一日至二零二一年七月十五日期間,先前租賃協議項下之租金付款分別為人

  13,724,912元及人民幣8,057,220元。董事注意到,與先前租賃協議之租

  賃預付款人民幣42,336,000元相比,租賃協議項下之租金付款大幅增加,以及租賃協議之期限短

  於先前租賃協議(即15年租期)。因此,於評估選擇根據租賃協議續租該等物業或為搬遷百貨商場

  (ii)搬遷百貨商場相關之估計成本約人民幣70,440,000元,包括但不限於

  就撇銷現有租賃物業裝修及傢私及裝置之資產減值費用,由於提早終止該等物業之分租安排而將

  年以來於同一位置經營百貨商場所獲得之客戶粘性,以及倘百貨商場搬遷保留相同客戶群之可能

  於該等物業之現百貨商場相若之最佳經營水準之前,於新位置經營百貨商場之溢利損失;及

  該等物業與位於該等物業附近之大唐購物中心由咸陽附屬公司擁有之商業物業(已用作一個超級

  市場)之間產生之現有協同效應之連續性,並認為租賃協議之條款屬公平合理,且訂立租賃協議

  如上文所述,出租人原打算於先前租賃協議屆滿後自行經營該等物業,而非將其租予本集團。在

  與出租人經過長時間磋商後,出租人同意按現行條款(包括租金預付款安排)訂立租賃協議。儘管

  一般物業租賃之慣例是按月或季度預付租金,而不是預付其他大量租金預付款,董事會注意到,

  存在一些個案為出租人長期出租佔地面積大之物業而要求大量租金預付款。由於租賃協議之條款

  由訂約方經公平磋商後協定並已計及前述理由,董事認為,租賃協議之條款(包括租金預付款安

  根據香港財務報告準則第16號,咸陽附屬公司作為承租人訂立租賃協議將令本集團須於其綜合財

  務狀況表中就該等物業確認一項使用權資產。因此,根據上市規則,訂立租賃協議將被視為本集

  由於就收購本集團根據租賃協議將確認之使用權資產有關之一項適用百分比率(定義見上市規

  則)超過100%,故訂立租賃協議構成本公司之一項非常重大收購事項,且須遵守上市規則第

  本公司將召開及舉行股東特別大會以尋求股東批准租賃協議及其項下擬進行之交易。據董事經作

  出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,概無股東於租賃協議中擁有任何重大權益。因此,概無

  股東或彼之緊密聯繫人將須於股東特別大會上就批准租賃協議之決議案放棄投票。

  進一步資料及(ii)股東特別大會通告,本公司預期通函將根據上市規則於二零二一年十二月七日

  於本公告日期,董事會由三名執行董事黃順緒先生、秦川先生及宛慶女士;兩名非執行董事李陽

  先生及陳帥先生;以及三名獨立非執行董事曾國偉先生、阮曉峰先生及宋紅女士組成。

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